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深圳光峰科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)

时间:2019-12-08 23:04:22 人气:3392

证券代码:688007证券缩写:广丰科技公告编号。:2019-016

深圳市广丰科技有限公司

2019年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示:

股权激励法:第二种限制性股票

股票来源:向激励目标直接发行a股普通股

股权激励权益总数及相关股份总数:本激励计划拟授予的限制性股份数为550万股,占激励计划草案公布时公司股本总额的1.22%;其中,首次授予440万股,占本激励计划公告日公司总股本的0.97%。本次激励计划公告日,公司保留股份110万股,占公司总股本45,155,441,100股的0.24%。保留部分占这次授予的权利总额的20%。

一、股权激励计划的目的

为了进一步建立和完善公司的长期激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效整合股东利益、公司利益和核心团队个人利益,使各方都能在充分保护股东利益的前提下,按照收益和贡献平等的原则,共同关注公司的长期发展, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所科学板上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》), 根据《中远联合创始人董事会关于上市公司信息披露的第四份备忘录——股权激励信息披露指引》(以下简称《披露指引》)等相关法律、法规和规范性文件以及深圳广丰科技有限公司章程(以下简称《章程》),制定本激励计划。

截至本激励计划公布之日,本公司尚未实施任何其他制度安排,如对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和员工的股权激励。

二.股权激励方法与目标股票来源

(一)股权激励

本激励计划采用的激励工具是第二类限制性股票。

(2)标的股票的来源

本激励计划涉及的基础股票的来源是公司根据激励目标定向发行a股普通股。

要授予的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为550万股,占激励计划草案公布时公司股本总额的1.22%。其中,首次授予440万股,占本激励计划公告日公司总股本的0.97%。本次激励计划公告日,公司保留股份110万股,占公司总股本45,155,441,100股的0.24%。保留部分占这次授予的权利总额的20%。

在有效期内,通过所有股权激励计划授予本激励计划中任何激励对象的公司股份总数不超过激励计划草案公布时公司股本总额的1%。

四、确定奖励的依据和范围以及相互授予的权益数量

(一)确定激励对象的依据

1、确定激励对象的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《行政措施》、《上市规则》、《披露指引》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定,结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的工作依据

本激励计划的激励目标是公司董事、高级管理人员、核心技术人员和董事会认为需要鼓励的其他人员(不包括独立董事、监事、个人或集体持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母和子女)。

上述激励目标是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干,符合本激励计划的目的。

(二)激励范围

1.该计划授予的激励措施总数为170项,占员工总数的13.28%(截至2019年8月31日为1280项)。其中包括:

(一)公司董事和高级管理人员。

(2)核心技术人员;

(三)董事会认为需要鼓励的其他人员。(对经营单位和部门负有主要管理责任的中、高级管理人员以及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员和业务骨干。)

在上述激励措施中,董事和高级管理人员必须由股东大会选举产生或由公司董事会任命。当公司授予限制性股票时,所有激励对象必须在本激励计划规定的评估期内与公司或其分支机构和子公司有雇佣或劳动关系。

2.上述激励目标包括外籍员工。激励目标中的外籍员工是相应岗位的关键人员,在公司的日常管理、技术、业务和运营中发挥着重要作用。股权激励是海外公司常用的激励方法。外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式。股权激励的实施可以更稳定地吸引国外高端人才加入。通过这一激励计划,将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定,从而为公司的长期发展做出贡献。因此,将这些外籍员工作为激励目标是必要和合理的。

注:上述具体境外激励对象清单详见“广丰科技2019年限制性股票激励计划激励对象清单”。

3.预留赠款部分的激励目标应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。董事会提议、独立董事和监事会明确意见、律师提出专业意见和出具法律意见后,公司应按要求及时、准确地在指定网站上披露当前激励目标的相关信息。超过12个月未明确激励对象的,保留权益无效。确定保留激励对象的标准应参照首次授予的标准确定。

(三)授予激励对象的限制性股票的分配

下表显示了本激励计划授予的限制性股票在各激励对象中的分布情况:

注:1 .在有效期内,通过所有股权激励计划授予上述激励对象的公司股份不超过公司股本总额的1%。当股权激励计划提交股东大会时,公司所有有效激励计划涉及的标的股份总数不得超过公司股本总额的20%。

2.本计划的激励对象不包括独立董事、监事、个人或集体持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母和子女。

3.上述总数据与详细数据之和的差异是由于四舍五入造成的。

(4)激励对象的验证

1.本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公布激励对象的姓名和职务,时间不少于10天。

2.公司监事会将在公司股东大会审议激励计划前5天对激励对象名单进行审查,充分听取公众意见,并披露监事会对激励对象名单审查和公示的说明。公司董事会调整后的激励目标清单还应经公司监事会审核。

(五)在股权激励计划实施过程中,如果激励对象不符合《上市公司股权激励管理办法》和股权激励计划的要求,限制性股票不能授予激励对象。授予激励对象但尚未归属于激励对象的限制性股票应予以注销和作废。

五、股权激励计划的相关时机

(一)该激励计划的有效性

本激励计划的有效期不得超过48个月,从授予限制性股票之日起至授予激励对象的所有限制性股票的所有权或失效之日止。

(2)奖励计划的授予日期

授予日期由董事会在公司股东大会审议通过后确定。授予日期必须是交易日。公司应在股东大会批准后60天内授予限制性股票并完成公告。如果公司未能在60天内完成上述工作,计划的实施将终止,未授予的限制性股票将失效。

预留限制性股票的授予对象应在股东大会审议通过后12个月内明确。激励对象超过12个月未指定的,保留限制性股票无效。

(三)本激励计划的授予期限和安排

本激励计划中首次授予的限制性股票应在首次授予之日后12个月授予,预留授予的限制性股票应在预留授予之日后12个月授予,激励对象应在满足相应授予条件后按约定比例授予。归属日期必须是交易日,但不得在以下期限内:

(一)公司定期报告公告日期因特殊原因在公司定期报告公告前30日内延期的,从原任命公告前30日起至公告前1日止;

(二)公司业绩预测和业绩快报公告前10日内。

(三)自可能对公司股票及其衍生产品交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策过程之日起2个交易日内。

(四)中国证监会和上海证券交易所规定的其他期限。

首次授出的限制性股份的归属期及归属安排如下:

(2)如果预留部分在2019年授予,预留部分的所有权安排与第一批授予部分的所有权安排一致;如果保留部分在2020年授予,保留部分的所有权安排如下表所示:

根据本激励计划授予激励对象的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。已授予激励目标但尚未归属的限制性股票同时受制于归属条件。因资本公积金转增股本或股份分配而增加的股份,在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。如果当时受限股份不能归属,则基于上述原因获得的股份也不能归属。

(4)本激励计划的销售禁令期

期限是指授予激励对象的限制性股票在其所有权后被限制出售的时间段。本限制性股票激励计划的出售限制按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所上市公司股东和上市公司董事、监事、高级管理人员减持股份的若干规定以及其他相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。具体内容如下:

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的,任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总额的25%,离职后六个月内不得转让其所持公司股份。

2.如果激励目标是公司的董事和高级管理人员,则激励目标持有的公司股份将在购买后6个月内出售,或者激励目标将在出售后6个月内再次购买。由此获得的收入将归公司所有,公司董事会将收回收入。

3.在本激励计划有效期内,如《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所上市公司股东和上市公司董事、监事、高级管理人员减持股份的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于公司董事、高级管理人员持股转让的相关规定发生变化,这些激励对象持股的转让应符合修订后的相关规定。

六.授予价格、行权价格和确定方法

(a)限制性股票的授予价格

限制性股票(包括保留赠与)的赠与价格为每股17.50元,即在赠与条件和归属条件满足后,激励对象可以以每股17.50元的价格购买公司向激励对象发行的公司a股普通股。

(二)限制性股票授予价格的确定方法

1.定价方法

本激励计划中限制性股票的授予价格为公司首次公开发行价格,即每股17.50元。

激励计划草案公布前一个交易日的平均交易价格为每股34.21元,授予价格占前一个交易日平均交易价格的51.15%。

激励计划草案公布前20个交易日的平均交易价格为每股39.80元,授予价格占公布前20个交易日平均交易价格的43.97%。

到目前为止,该公司已经有60或120个交易日没有上市。

2.定价基础

首先,公司限制性股票的授予价格和定价方法基于促进公司发展和维护股东权益的根本目的,基于对公司未来发展前景和内部价值的认识,基于激励和约束平等的原则。股权激励的内部机制决定了激励计划的实施将对公司的持续经营能力和股东权益产生积极影响。激励计划公司设定了一个极具挑战性的绩效目标。这一目标的实现需要充分发挥核心员工的主观能动性和创造性。这种强激励的定价原则与高性能的要求相匹配。

其次,公司是以人才和技术为导向的企业,有效实施股权激励是稳定核心人才的重要途径之一。股权激励计划的激励工具和定价方法的选择考虑了多种因素,如激励强度、公司的股份支付费用、对公司现金流的影响以及团队贡献资金的能力。

综上所述,在遵守相关法律法规和规范性文件的基础上,公司决定将该限制性股票的授予价格设定为首次公开发行价格,即17.50元/股。该激励计划的实施将稳定核心团队,实现员工利益和股东利益的深度结合。

公司聘请的具有证券资格的独立财务顾问对该计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性发表了意见。详情请参见2019年9月28日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上发布的《上海郑融投资咨询有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划(草案)》的独立财务顾问报告:

广丰科技股份有限公司本次限制性股票的定价方式符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第十章第十条第六款,独立定价作为股权激励定价方式之一是可行的。以稳定核心团队、促进公司业绩持续增长为出发点,考虑激励力度、公司股权支付费用、团队贡献能力等多种因素,公司将限制性股票的授予价格设定为每股17.50元的首次公开发行价格。

公司是科创办首批上市公司之一,人才是公司最重要的资产。在当前的市场环境下,该行业对人才的需求存在很大差距。激烈的人才竞争导致人员流动性强,增加了企业的用工成本。股权激励逐渐成为企业有效降低劳动力成本、吸引人才的重要手段。将股权激励纳入员工薪酬结构可以提高公司员工的薪酬竞争力。

此外,广丰科技本次股权激励的定价方法和依据已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第七次会议审议通过,独立董事也发表了独立意见。

经核实,独立财务顾问认为:

广丰科技2019年限制性股票激励计划是可行的,限制性股票的定价依据和方法是合理的。该股权激励计划的实施将对上市公司的持续经营能力和股东权益产生积极影响。不存在损害上市公司和全体股东利益的情况,符合《管理办法》和《上市规则》的规定。

七、授权受益和行使权益的条件

(a)授予限制性股票的条件

同时,当满足以下条件时,公司将向激励对象授予限制性股票。相反,如果不符合下列条件之一,激励对象不能授予限制性股票。

1.公司未经历过以下任何情况:

(一)最近一个会计年度的财务会计报告由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

(二)最近一个会计年度财务报告的内部控制由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

(三)上市后近36个月内,存在不按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润的情况;

(四)法律法规规定不得实施股权激励的;

(五)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生下列情形之一:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当的候选人;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的候选人;

(三)最近12个月内因重大违法违规行为受到中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取禁止上市措施的;

(四)有《公司法》规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形;

(五)法律法规规定上市公司不得参与股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。

(2)限制性股票的归属条件

授予激励对象的限制性股票必须满足以下授予条件,才能分批进行授予:

出现上述第1条规定的任何情况时,所有已授予但尚未归属于激励计划的限制性股票应被取消和作废。如果公司不允许实施股权激励,且激励对象对此负有责任,或者激励对象存在上述第二条规定的情形,则已授予激励对象但尚未归属的限制性股票应予以注销和作废。

3、激励对象所有权权益的权属要求

在奖励对象属于每批授予的限制性股票之前,必须满足12个月以上的聘用期。

4.公司层面的绩效评估

在2019-2021三个会计年度,该计划将每年对公司的财务绩效指标进行一次评估,每一个会计年度评估一次,以实现公司的财务绩效评估目标作为激励对象相应年度的归属条件。

(1)首次授予限制性股票的年度绩效考核目标如下:

注:以上指标基于公司年度审计报告中的公司合并报表数据。

(2)如果预留部分在2019年授予,预留部分的绩效评估与第一奖励部分一致;如果保留部分在2020年授予,保留部分的绩效评估如下表所示:

如果公司未能达到上述绩效考核目标,激励对象在相应考核年度内所属的所有限制性股票将被取消和作废。

5、激励目标业务单元考核

对激励对象所在经营单位进行考核,激励对象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照考核结果确定其当年度可归

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